講信修睦：采購合同準(zhǔn)備實務(wù)

課程背景：

采購合同是賣方與買方，經(jīng)過雙方談判協(xié)商一致同意而簽訂的“供需關(guān)系”的法律性文件，合同雙方都應(yīng)遵守和履行，并且是雙方聯(lián)系的共同語言基礎(chǔ)。簽訂合同的雙方都有各自的經(jīng)濟目的，采購合同是經(jīng)濟合同，雙方受“經(jīng)濟合同法”保護和承擔(dān)責(zé)任。

課程收益：

通過本課程的學(xué)習(xí)，使學(xué)員掌握：

● 供應(yīng)方-采購方關(guān)系連續(xù)圖譜與各類合同的關(guān)系

● 六種合同類型

● 國際貿(mào)易術(shù)語解釋通則

● 學(xué)習(xí)常用支付方式

● 學(xué)會避免常見的合同違約情況

● 合同違約時適用的法律

課程時間：2天，6小時/天

課程對象：企業(yè)中的采購各級從業(yè)人員；采購工作經(jīng)歷一年以上；

授課方式：講師講授+案例分析+情景模擬+實操演練

課程大綱

第二講：一級目錄

一、二級目錄

1.給人正文三級目錄

第一講：合同

1. 合同的重要性

2. 擬定有效合同，滿足的5個條件

1）要約

2）承諾

3）當(dāng)事人的合同簽約資格（能力）

4）某種價值的對價

5）受法律約束的關(guān)系

3.合同中的買方和賣方的義務(wù)

1）賣方的義務(wù)

2）買方的義務(wù)

第二講：合同準(zhǔn)備的背景

一、合同準(zhǔn)備前的企業(yè)需求明確

1. 通過合同，你的公司想要獲得什么

2. 你的公司想要避免什么

3. 如果出現(xiàn)問題，如何保護公司利益

4. 哪些內(nèi)容應(yīng)被包含或者排除在合同內(nèi)

1）外購趨勢和買方與賣方之間關(guān)系的變化

2）全球化的影響

3）信息技術(shù)變化的影響

5. 起草合同條款

1）常規(guī)條款

2）條款手冊

二、國際采購與供應(yīng)合同中遇到的11個問題

1. 適用發(fā)法律

2. 出價策略

3. 所有權(quán)/管理的變化

4. 變化的環(huán)境

5. 幣值波動與外匯管制

6. 延期

7. 交付

8. 不同的商業(yè)文化

9. 支配

10. 缺乏明確的說明

11. 語言

三、不同的法律體系

1. 普通法系

2. 民法法系

3. 應(yīng)用伊斯蘭法的國家和地區(qū)

四、一份好的合同的構(gòu)成

1. 知道你要獲得什么、避免什么，以及如果事情做錯，你的備選方案

2. 了解你的供應(yīng)商

3. 雙贏

4. 不做沒能力履行的承諾

5. 避免含糊

6. 牢記技術(shù)的影響

7. 牢記知識產(chǎn)權(quán)和工業(yè)產(chǎn)權(quán)

8. 有明確的爭議解決條款

9. 有明確的終止條款

10. 牢記文化差異

五、供應(yīng)戰(zhàn)略與合同

六、一些關(guān)鍵的合同問題

1. 供應(yīng)商的償付能力

2. 連續(xù)里程碑的支付

3. 復(fù)雜性

4. 柔性和進展

5. 關(guān)系結(jié)束

6. 結(jié)束以后

七、在線環(huán)境下的合同訂立

第三講：現(xiàn)貨合同與定期采購合同

一、兩種合同的定義

1. 現(xiàn)貨采購

2. 定期采購

二、30個合同條款（范例講解）

1. 確認(rèn)當(dāng)事人，范例：歐洲原子能研究組織與XYZ股份有限公司

2. 商品/服務(wù)/基本投資的說明，范例：基于CIF條件的進口袋裝白結(jié)晶狀或精制白糖合同

3. 合同價格，范例：價格

4. 交付，范例：交付-執(zhí)行進度表-時間限制

5. 買方的商品檢驗，范例：設(shè)備的檢查和測試

6. 所有權(quán)保留，范例：保留所有權(quán)

7. 支付條件，范例：支付

8. 文件，范例：文件要求

9. 延期交貨、不交貨及賠償責(zé)任，范例：供應(yīng)商履約的延誤

10. 交貨不符的責(zé)任范圍，范例：交貨不符的法律責(zé)任

11. 產(chǎn)品責(zé)任索賠或其他要求，范例：產(chǎn)品責(zé)任索賠

12. 不可抗力，范例：不可抗力的應(yīng)對措施

13. 法律適用，范例：法律適用2

14. 爭議解決，范例：爭議解決

15. 合同的語言，范例：規(guī)定的語言

16. 合同生效的條件，范例：受限于進口許可的貨物

17. 界定術(shù)語，范例：界定術(shù)語

18. 通知聯(lián)系方法，范例：通知

19. 把標(biāo)題含義排除在責(zé)任之外范例：法律解釋

20. 合并，范例：協(xié)議的完成和修改

21. 合同變更，范例：參見合并的范例

22. 當(dāng)事人的改變，范例：違約

23. 轉(zhuǎn)讓，范例：轉(zhuǎn)移和轉(zhuǎn)租

24. 原因終止，范例：違約

25. 保險，范例：保險

26. 擔(dān)保要求，范例：擔(dān)保

27. 合同全部或部分無效，范例：部分無效

28. 知識產(chǎn)權(quán)或工業(yè)產(chǎn)權(quán)，范例：所有權(quán)；專利、商標(biāo)

29. 稅，范例：費用

30. 履約保證金、預(yù)付款以及完成保證金，范例：履約保證金

第四講：無定額合同與定額合同

1、兩種合同的概念

1. 無定額合同

2. 定額合同

2、33個合同條款

1. 確定當(dāng)事人

2. 商品的說明

范例：說明

3. 期限

范例：期限

4. 數(shù)量

范例：訂貨數(shù)量

5. 合同價格

6. 合同價格調(diào)整

范例：價格調(diào)整

7. 交付

8. 買方檢驗

9. 所有權(quán)的保留

10. 支付條件

11. 文件

12. 延期交貨、不交貨和補救措施

13. 交貨不符的責(zé)任范圍

14. 產(chǎn)品責(zé)任或其他責(zé)任

15. 不可抗力

16. 法律適用

17. 爭議解決

18. 合同語言

19. 合同生效的條件

20. 界定術(shù)語的含義

21. 通知和聯(lián)系方式

22. 把標(biāo)題含義排除在責(zé)任之外

23. 合并

24. 合同的變更

25. 當(dāng)事人的改變

26. 轉(zhuǎn)讓

27. 原因終止

28. 保險

29. 擔(dān)保要求

30. 合同全部或部分無效

31. 知識產(chǎn)權(quán)和工業(yè)產(chǎn)權(quán)

32. 稅

33. 履約保證金、預(yù)付款以及完成保證金

第五講：合伙合同和合資合同

一、兩種合伙的關(guān)系

1. 合伙關(guān)系——成功的合伙關(guān)系的特征

1）相互依賴性

2）高度的信任

3）不同層次上的高度互動

4）高度的信息分享

5）關(guān)注成本

6）組建團隊去處理具體問題

7）關(guān)系投資

2. 合資企業(yè)

二、合同條款

1. 確定當(dāng)事人

2. 聯(lián)盟的構(gòu)成、目標(biāo)以及聯(lián)盟的份額

案例：聯(lián)合企業(yè)的構(gòu)成、目的和份額分配

3. 期限

范例：期限

4. 前期建議和合同談判

范例：前期建議和合同談判

5. 合同的履行和變更

范例：合同的履行和變更

6. 管理委員會

范例：管理委員會

7. 支付條件

范例：收支

8. 項目協(xié)調(diào)和管理

范例：項目協(xié)調(diào)和項目經(jīng)理

9. 一方違約

范例：違約

10. 保密

范例：保密

11. 對延期交貨、不交貨的責(zé)任和補救措施

12. 交貨不符的責(zé)任范圍

13. 產(chǎn)品責(zé)任或其他責(zé)任的索賠

14. 不可抗力

15. 適用的法律

16. 爭議解決

17. 合同使用的語言

18. 合同生效條件

19. 對合同術(shù)語的界定

20. 通知和聯(lián)系方式

21. 把標(biāo)題含義排除在責(zé)任之外

22. 合并

23. 合同的變更

24. 當(dāng)事人的改變

25. 轉(zhuǎn)讓

26. 原因終止

27. 保險

28. 擔(dān)保

29. 合同全部或部分無效

30. 知識產(chǎn)權(quán)和工業(yè)產(chǎn)權(quán)

31. 稅金

32. 獨占性

33. 履約保證金、預(yù)付款以及完成保證金

案例：各種合同條款詳細(xì)分類

第六講：風(fēng)險轉(zhuǎn)移和《國際貿(mào)易術(shù)語解釋通則》

一、引言

1. 風(fēng)險轉(zhuǎn)移

2. 風(fēng)險防范

二、《國際貿(mào)易術(shù)語解釋通則》（Incoterns）

1. 什么是《國際貿(mào)易術(shù)語解釋通則》

2. 為什么使用《國際貿(mào)易術(shù)語解釋通則》？

3. 十一個國際貿(mào)易術(shù)語

1）E組術(shù)語

EXW

a賣方義務(wù)

b買方義務(wù)（下同）

練習(xí)：E組術(shù)語的運用

2）F組術(shù)語

a FCA

b FAS

c FOB

練習(xí)：F組術(shù)語的運用

3）C組術(shù)語

a CFR

b CIF

c CPT

d CIP

練習(xí)：C組術(shù)語的運用

4）D組術(shù)語

a DAP

b DAT

c DDP

練習(xí)：D組術(shù)語的運用

第七講：支付方式

一、主要的支付方式

1. 預(yù)付現(xiàn)金

2. 信用證

1）信用證的保障

2）信用證的運作過程

3）不同類型的信用證

a可撤銷信用證

b不可撤銷信用證

c不可撤銷的保兌信用證

3. 往來賬戶

4. 跟單托收

二、其他付款方式

1. 保函

2. 備用信用證

3. 貿(mào)易卡

4. 匯票和期票

5. 應(yīng)付款的貼現(xiàn)

1）中長期應(yīng)收票據(jù)收買業(yè)務(wù)（福費庭）

2）保理

6. 公司付賬卡或信用卡

7. 對等貿(mào)易

8. 賣方信貸

9. 電子支付

三、匯率風(fēng)險管理

1. 現(xiàn)貨交易

2. 套期保值

3. 遠(yuǎn)期交易

第八講：合同違約以及如何避免

一、合同違約-對出現(xiàn)問題的準(zhǔn)備

1. 與合同履行相關(guān)的風(fēng)險類型

2. 與簽約公司相關(guān)的風(fēng)險類型

3. 與周圍環(huán)境相關(guān)的風(fēng)險類型

二、界定違約

1. 可預(yù)見的操作型風(fēng)險

2. 可預(yù)見的結(jié)構(gòu)型風(fēng)險

3. 可預(yù)見和不可預(yù)見的一般風(fēng)險-艱難風(fēng)險

三、避免違約

——避免公司”翻臉”

第一種解決方法：修訂條款

第二種解決方法；重新確定合同的某些方面

第三種解決方法：添加合同附錄

第四種解決防范：新合同

第九講：法律適用與爭議解決

一、共同背景的需要

二、六類法律適用

1. 適用于合同當(dāng)事人雙方的法律或者每一當(dāng)事人的屬人法

2. 當(dāng)事人選擇的法律

3. 適用于解決爭議的可適用的法律

4. 強制性的公共政策

5. 訴訟行為地的法律

6. 判決或裁決的執(zhí)行地法律

三、合同中選擇適用的法律了嗎？

四、如何選擇適用的法律

五、典型法律的選擇

六、一些重要的法律適用

1. 可作為法律適用的地區(qū)或國際性的法律文件

1）歐盟協(xié)議

2）維也納公約

3）OHADA(非洲事務(wù)協(xié)調(diào)組織條約.

2. 國家和州法律

1）美國統(tǒng)一商法典

2）英格蘭1979貨物買賣法

3）法國民法典

3. 國際準(zhǔn)則

1）國際商業(yè)合作準(zhǔn)則

七、適用法律中提及的典型問題

1. 對合同形式的爭論

2. 取得實際結(jié)果的義務(wù)于盡力完成的義務(wù)

3. 所有權(quán)轉(zhuǎn)移和風(fēng)險轉(zhuǎn)移

4. 時效

5. 復(fù)雜性

八、選擇一種解決爭議的方法

1. 方法的種類

1）裁判式的解決方法

a訴訟

b仲裁

2）非裁決式的解決方法

a. 專家意見

b. 調(diào)停與調(diào)解

c. 談判

2. 各種方法的優(yōu)缺點

1）訴訟

2）仲裁

3）多種非正式的方法

4）每一種方式適用的時間和地點

5）未來趨勢

九、何時在合同中說明解決爭議的方法

十、選擇仲裁時應(yīng)考慮的問題

十一、起草仲裁條款時應(yīng)考慮什么？