企業(yè)資本運作和戰(zhàn)略投融資課程大綱

課程內容：

        第一部分：“資本神話”：造就富豪，也埋葬英雄

一、 專業(yè)機構：資料顯示，90%以上的成功企業(yè)有專職和專業(yè)的投融資部門或機構

二、 企業(yè)價值最大化：投資政策，融資政策，股利政策，營運資本管理

三、 投融資重要理念

n 公司戰(zhàn)略與財務戰(zhàn)略

n 最佳資本資產結構

n 財務困境成本

n 負責和代理成本

n 資本成本理念（WACC）

n 貨幣的時間價值理念

n 風險－報酬權衡原則

n 企業(yè)價值（EVA）是核心考量點

n 資本是“火箭助推器”，不是“降妖金箍棒”

﹣ 企業(yè)自身發(fā)展的瓶頸（資金不足？項目不好？投資回報率不高？資本邊際效益很低？）

﹣ 企業(yè)面臨的競爭？

﹣ 資本價格和資本運作——投資融資是雙刃劍

﹣ 資本運營對交易雙方就是買賣交易

﹣ 籌資風險與投資回報

         第二部分：企業(yè)資本運作戰(zhàn)略選擇－你就是你

一、公司戰(zhàn)略和財務戰(zhàn)略指引公司資本運作和投融資戰(zhàn)略

二、企業(yè)生命周期與資本運作

三、企業(yè)成長模式與資本運作

四、投資的擊鼓傳花游戲――資本市場五級價值增值理論

五、資本運作決策原則

n 匹配原則（期限，數(shù)量，回報和成本等）

n “現(xiàn)金為王”原則

n 籌資風險和投資回報測算

六、確定先融后投還是先投后融？

         第三部分：資本運作之投資戰(zhàn)略和操作實務

一、投資決策

n 基于公司戰(zhàn)略的年度計劃和年度預算

n 資本支出預算及工作底稿

n 企業(yè)投資戰(zhàn)略體系模型

n 價值七巧板

n 投資管理――資產組合管理（資產配置策略）

n 資本投資的管理程序

二、投資流程

n 確定公司投資政策（投融資部門－投資管理委員會－董事會）

l 產品策略－產業(yè)策略－資本策略

l 投資目標確定

l 可投資額

l 投資風險承受能力

n 投資項目篩選

﹣ 篩選標準（投資政策約束，消滅競爭對手？擴大市場份額？獲得核心技術？增強產品或服務互補？）

﹣ 初步分析和圈定項目范圍

n 投資分析和可行性研究

﹣ 資本投資的基本原理：經濟增加值（EVA）是價值管理和投資管理的核心標準

﹣ 行業(yè)投資價值或證券相關產品投資價值

﹣ 波特的“五力模型”

﹣ 行業(yè)發(fā)展周期

﹣ 要素分析和利潤池及其分配

﹣ 核心競爭優(yōu)勢

﹣ 投資分析和評價的基本方法

l 資產評估

ü 賬面價值

ü 重置成本

ü 市場比較

l 凈現(xiàn)值方法（增量現(xiàn)金流，通貨膨脹，不同生命周期－約當年平均成本法）

l 投資回收期法

l 折現(xiàn)回收期法

l 平均會計收益率法

l 內部收益率法

l 盈利指數(shù)法

l 敏感性分析，場景分析，盈虧平衡分析

l 期權和博弈理論

ü 延期期權 （defer option）

ü 分階段投資期權 （Grading investment option）

ü 改變投資規(guī)模期權 （Investment adjustment option）

ü 放棄期權 （Abandon option）

ü 增長期權 （Growth option）

ü 轉換期權 （Shift option）

ü 交互式期權 （Interactive option）

l 

n 互斥和相容項目決策

n 項目風險研究

l 系統(tǒng)分析（市場風險）

l 非系統(tǒng)風險（資產項目特定風險）

n 投資組合和投資方式確定

n 資產重組與股權置換的基本方式及財務處理

l 成本法

l 權益法

l 購買法

l 權益聯(lián)合法

l 債權轉股權

l 股權（資產）轉債權

l 合理的資產負債率的調控

l 吸收合并的收購方式及財務問題

l 吸收合并的基本方式

l 吸收合并的財務問題

l 吸收合并中的風險防范

l 資產重組與股權重整的大股東動機

l 調整過程的政策和分析研究及合理規(guī)避

n 投后管理

三、投資并購交易管理與整合操作實務

n 企業(yè)并購戰(zhàn)略規(guī)劃                          

n 并購團隊組織與運作

n 目標公司盡職調查                          

n 目標公司估值

n 設計交易結構和并購資金安排                

n 如何進行成功的并購談判

n 并購協(xié)議及整合                            

n 案例分析

四、戰(zhàn)略投資退出選擇

n 主動退出

﹣ 消除沉疴（Monster于2012年底賣掉了ChinaHR）

﹣ 改進結構（三星集團）

﹣ 以退為進（1999年和記黃埔賣掉Orange48%股份給德國電信）

n 被動退出

﹣ 業(yè)務下滑，無法挽回

﹣ 無法實現(xiàn)有效管理

﹣ 附加價值減弱

﹣ 拖累公司原有業(yè)務

﹣ 違反相關法律法規(guī)

n 退出途徑（時機選擇和注意事項）

﹣ 公開上市（境內、境外、集團整體等）

﹣ 轉讓

﹣ 兼并收購

﹣ 清盤

﹣ 股份回購

﹣ 托管

﹣ 企業(yè)內部合并、轉讓

第四部分：公司資本運作過程中的融資策略和信貸融資技巧

一、債權融資模式

n 銀行貸款（國內外）

n 發(fā)行債券（企業(yè)債、次級債）

n 票據(jù)融資

n 信用擔保

n 金融租賃

n 企業(yè)間拆借

n 信貸融資技巧

﹣ 選擇信貸方式的考量因素

l 資金綜合使用成本孰低

l 獲得資金的難度

l 期限結構的要求

l 與企業(yè)經營理念、發(fā)展戰(zhàn)略的吻合度

l 提供資料或借款方程序的復雜程度

﹣ 信貸資料準備

l 管理團隊介紹

l 公司項目全面分析（5P和“五力模型”）

l 信貸目的描述

l 資金使用投入產出預測

l 資金使用計劃

l 資金償還來源及保證措施

l 財務分析數(shù)據(jù)和財務報表

l 資信證明材料

﹣ 配合盡職調查

﹣ 信貸資金使用管理

二、股權融資模式

n 股權轉讓

n 增資擴股

n 杠桿收購

n 風險投資（種子投資、VC、PE）

n 公開上市

三、經營和貿易融資模式

n 票據(jù)貼現(xiàn)

n 資產典當

n 補償貿易

n 賣方信貸

n 資產托管

四、項目融資模式

n 項目信托

n BOT融資

n IFC國際融資

五、政策融資模式

n 高新技術項目

n 財政返還

n 專項基金

n 產業(yè)政策融資

案例研究：某能源集團信貸融資多樣化分析

小組討論：你自己所處集團的資金來源都是哪些？結構上有沒有問題？哪些方面比較困惑？

第五部分：資本運作交易管理與整合操作實務

一、資本運作交易管理

n 企業(yè)并購戰(zhàn)略規(guī)劃                          

n 并購團隊組織與運作

n 目標公司盡職調查                          

n 目標公司估值

n 設計交易結構和并購資金安排                

n 如何進行成功的并購談判

n 并購協(xié)議及整合                            

n 案例分析

二、企業(yè)并購支付方式與并購融資暨杠桿收購、管理層收購、借殼上市實務操作

n 常用的并購支付方式                        

n 企業(yè)并購的融資管理

n 杠桿收購與管理層收購實務操作與案例分析    

n 借殼上市實務操作與案例分析

三、戰(zhàn)略投資退出選擇

n 主動退出

﹣ 消除沉疴（Monster于2012年底賣掉了ChinaHR）

﹣ 改進結構（三星集團）

﹣ 以退為進（1999年和記黃埔賣掉Orange48%股份給德國電信）

n 被動退出

﹣ 業(yè)務下滑，無法挽回

﹣ 無法實現(xiàn)有效管理

﹣ 附加價值減弱

﹣ 拖累公司原有業(yè)務

﹣ 違反相關法律法規(guī)

n 退出途徑（時機選擇和注意事項）

﹣ 公開上市（境內、境外、集團整體等）

﹣ 轉讓

﹣ 兼并收購

﹣ 清盤

﹣ 股份回購

﹣ 托管

﹣ 企業(yè)內部合并、轉讓

四、境外投資的財務注意事項

n 挑選項目的原則

﹣ 公司戰(zhàn)略

﹣ 自身優(yōu)勢

﹣ 國際化人才儲備

﹣ 投資目的

n 收益率

n 安全性

n 財務杠桿

n 內部控制

n 貨幣匯率風險

n 稅收政策

n 國際化市場

n 退出機制

n 業(yè)務整合

第六部分：資本證券化專題

一、資產證券化的最新政策解讀

n 資產證券化的市場環(huán)境與歷史沿革——國際經驗與中國實踐

n 資產證券化的最新法規(guī)梳理與解讀

n 從《物權法》《合同法》解析物權、債權與收益權等法律權益的異同以及對證券化的影響

n 基礎資產選擇與資產池的構建和管理

n 特殊目的載體（SPV）的組織形式與角色承擔

n 與資產證券化相關的法律風險規(guī)避：債權讓與、SPT模式、基礎資產的“真實出售”等企業(yè)

二、資產證券化的結構設計與創(chuàng)新

n 資產證券化的交易結構設計：風險隔離、優(yōu)級/次級分層結構、信用觸發(fā)機制；過手架構與支付架構的異同比較

n 資產證券化的核心原理講解：基礎資產現(xiàn)金流的歸集與管理、重新安排與分配

n 證券化的內部信用增級：交易結構的設計與信用增加方法選擇

n 證券化的外部信用增級：第三方機構的比較，信用緩釋工具的選擇

n 證券化產品的定價方法、中外主流定價模型比較及其影響因素分析

n 資產證券本金和利息的償付機制

案例分析：

1、東證資管--阿里巴巴6號專項資產管理計劃
2、中和農信2014年第一期公益小額貸款資產支持專項計劃
3、銀河金匯--瀚華小額貸款資產支持專項計劃1號
4、中信華夏蘇寧云創(chuàng)資產支持專項計劃