企業(yè)并購重組與價值重塑

內(nèi)容簡介：

通過兩天深入探討，學員充分掌握并了解：

企業(yè)并購各流程的實操重點

企業(yè)并購的融資與與股權(quán)架構(gòu)設計

企業(yè)并購的交易結(jié)構(gòu)、風險規(guī)避、談判及企業(yè)控制的技巧

企業(yè)并購后整合的方法論和操作重點

老師介紹：

徐京老師

北京大學、清華大學、浙江大學EMBA、MBA及總裁班特聘講師

北京惠信財稅與股權(quán)法制融合研究院 執(zhí)行院長

企業(yè)股權(quán)與投融資專家、實戰(zhàn)咨詢顧問

授課風格：

緊跟資本趨勢與政策信號，迅速切入，落地與實操性強

培訓方法多樣，語言深入淺出，明白暢達，“初學”能聽懂，“老手”可受益

告知問題關(guān)鍵，理清整體脈絡，迅速帶領(lǐng)學員突破外圍，直達核心

授課經(jīng)歷豐富，咨詢案例眾多，不尚空談，從過程推出結(jié)果，系統(tǒng)性強

適用范圍：

董事長、ＣＥＯ、總裁、總監(jiān)等企業(yè)經(jīng)營者

副總裁、總經(jīng)理、高級經(jīng)理等企業(yè)高端人才

課程大綱：

一、 提綱挈領(lǐng)：企業(yè)并購的內(nèi)涵、類型及關(guān)聯(lián)問題

1、并購重組與資本運作的關(guān)系

2、基本概念：什么是并購重組？

（1） 收購及合并的概念和區(qū)別

（2） 壟斷操作：投資轉(zhuǎn)并購

——投資轉(zhuǎn)并購的詭詐手法介紹

（3） 并購重組的三個階段

3、企業(yè)并購重組不成功的五個挑戰(zhàn)

4、并購類型的基本類型和相關(guān)問題簡述

（1）并購的四種基本類型劃分

（2）其他并購類型：

1）間接和直接并購

3）收購與反收購的技巧

4）管理層收購與杠桿收購

——案例 愛康國賓VS美年大健康（善意收購與惡意收購）

——案例 邁瑞醫(yī)療杠桿收購式管理層收購

二、并購重組操作的全流程：理論和實戰(zhàn)

1、 一張圖表看懂并購重組全流程

2、 第一步：企業(yè)并購重組的戰(zhàn)略準備（思科錢伯斯的并購五要求和四原則）

3、 第二步：組建并購小組及搜尋目標

（1） 并購小組的構(gòu)成

（2） 企業(yè)如何選擇中介機構(gòu)？

（3） 企業(yè)如何搜尋并購目標、接觸談判及外圍調(diào)查？

4、 第三步：發(fā)出并購意向書及盡職調(diào)查

5、 第四步及第七步簡述（價值評估、交易結(jié)構(gòu)、簽約交割、并購后整合）

三、實操重點————交易結(jié)構(gòu)設計（融資手段及交易方式）

1、并購融資操作與資本運作

（1）內(nèi)部融資的手段

（2）外部融資的手段

1）債務融資——債務融資技巧、發(fā)債新規(guī)、發(fā)債技巧

2）權(quán)益融資——控制權(quán)問題、融資與支付的兼容并蓄

3）混合融資——多種融資工具的理解、談判和應用

4）融資方式與股權(quán)架構(gòu)

——案例 俏江南并購案與張?zhí)m的興衰史

——案例 賽騰科技發(fā)行定向可轉(zhuǎn)債并購菱歐科技

——案例 艾派克收購利盟國際

2、并購的交易方式與資本運作

（1）如果輕松理解交易方式？

（2）股權(quán)并購的操作技巧和支付方式

（3）債務并購的操作技巧和支付方式

（4）支付方式與資本運作

——案例 武鋼集團債轉(zhuǎn)股基金設立圖

——案例 中國信達承債式收購嘉粵集團

——案例 美的換股吸收小天鵝

四、企業(yè)并購的盡職調(diào)查與估值

1、企業(yè)并購重組的盡職調(diào)查要點

（1）并購重組盡職調(diào)查的全流程

（2）并購重組的商業(yè)、法律、財務盡職調(diào)查

（3）為后期整合做準備——并購重組的人力資源盡職調(diào)查

2、 要點：股權(quán)并購中的股權(quán)設置和控制要點

（1）股權(quán)并購中涉及到的公司治理基本問題

（2）股權(quán)設置中如何簽訂章程、協(xié)議，確保并購成功？

3、資產(chǎn)并購中的風險識別和把控

4、企業(yè)并購估值與對賭條款

（1）估值是技術(shù)行為，還是藝術(shù)行為？

（2）企業(yè)價值評估體系——估值基本方法論、適用范圍和應用技巧

（3）12 類影響公司估值的要素

（4）并購對賭與業(yè)績承諾

五、并購后治理——接管與整合

1、 基礎(chǔ)問題

（1） 統(tǒng)計：并購各環(huán)節(jié)對并購成功的影響率

（2） 并購后治理的兩個層次：接管和整合

2、 企業(yè)并購整合四階段管理模型及基本原則

（1） 接管整合的4個階段

（2） 接管整合的4個模式

（3）整合的流程

（4）企業(yè)并購整合的定心、定力原則

3、 企業(yè)管理整合的主要內(nèi)容：

（1） 戰(zhàn)略與結(jié)構(gòu)整合

（2） 流程與組織整合

（3）人力資源整合

（4）企業(yè)文化整合

（5）管理系統(tǒng)整合

4、 企業(yè)并購后整合的關(guān)鍵

（1） 整合階段的提前（并購中即實施、與公司治理關(guān)系密切）

（2） 如何建立企業(yè)整合團隊、選擇企業(yè)整合經(jīng)理？

（3） 并購后原團隊的激勵和整合

5、接管整合的趨勢與創(chuàng)新

教學方式：

案例分析、主題演講、互動討論、情景模擬

課程時間：

1-2天（穿插討論、集中研討）