公司股權(quán)設(shè)計與股東權(quán)利保護

學(xué)員收益：

通過此次深入探討學(xué)習(xí)，學(xué)員可以掌握并了解：

ü 公司組建的股權(quán)結(jié)構(gòu)如何設(shè)計——從基礎(chǔ)到方法到案例

ü 股東控制公司的三大方法——從小公司到大公司到集團公司

ü 股東權(quán)利如何約定、如何在博弈中暗藏殺機、伏線千里？

ü 企業(yè)發(fā)展的各個階段如何設(shè)置股權(quán)架構(gòu)？

ü 高科技、互聯(lián)網(wǎng)等人力驅(qū)動型公司的股權(quán)設(shè)計問題

適用范圍：

ü 董事長、ＣＥＯ、總裁、總監(jiān)等企業(yè)經(jīng)營者

ü 副總裁、總經(jīng)理、高級經(jīng)理等企業(yè)高端人才

課程大綱：

第一部分：股權(quán)設(shè)置、股權(quán)保護與股東博弈

一、 股東控制權(quán)與股權(quán)設(shè)置

1、股東表決權(quán)與股權(quán)設(shè)置

（1） 表決權(quán)基礎(chǔ)認(rèn)識

1） 同股不同權(quán)與同股同權(quán)

2）重要股權(quán)比例與不良股權(quán)比例

（2）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置

1）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置三步法

l 模式設(shè)置與選人標(biāo)準(zhǔn)

l 資源匹配及投入分析

l 利益分配機制

2） 股權(quán)設(shè)置的落地執(zhí)行

l 退出方式的設(shè)定

l 股權(quán)動態(tài)調(diào)整的方法

l 不良股權(quán)結(jié)構(gòu)的公司決策機制設(shè)計

2、控制公司的三大手段

（1）如何控制公司股東會？

（2）如何控制公司決策層級管理層？

（3）頂層架構(gòu)控制及其他

二、 股權(quán)保護與股東博弈

1、 股東身份權(quán)與對外投資

（1）不在工商注冊是不是一定不是股東？（案例：代持協(xié)議的風(fēng)險及操作方法）

（2）在工商局注冊是不是一定是股東？（案例：對外投資中的股東身份權(quán)保護）2、股東利潤分配權(quán)

（1）你真的知道股東怎么分紅么？（案例：分紅不正規(guī)股東被趕出公司）

（2）如何規(guī)定分紅規(guī)則，保護股東分紅收益？

3、股東退出與及股權(quán)轉(zhuǎn)讓

（1）股東如何設(shè)置退出條款

（2）股東如何除名？（案例：百分之一小股東除名百分之九十九的大股東）

1、 股東經(jīng)營知情權(quán)的保護

（1） 股東應(yīng)當(dāng)如何保障查賬權(quán)利？

（2） 股東應(yīng)該得知公司的日常經(jīng)營情況？

5、投資協(xié)議與公司章程

（1） 投資協(xié)議的基本框架（有限及股份）

（2） 公司章程與股東協(xié)議的聯(lián)系與區(qū)別

1) 公司章程、投資協(xié)議的效力及范圍

2) 公司章程和股東協(xié)議沖突以哪個為準(zhǔn)？

3) 工商局注冊章程與企業(yè)內(nèi)部章程沖突哪個為準(zhǔn)？

（3） 公司章程的三大記載事項

問題：公司章程內(nèi)容眾多，如何知道哪里能改？哪里不能改？

1) 公司章程的絕對記載事項

2) 公司章程的相對（建議）記載事項

3) 公司章程的任意記載事項

第二部分：股權(quán)架構(gòu)設(shè)計與人力驅(qū)動型企業(yè)股權(quán)設(shè)計

1、股權(quán)架構(gòu)的選擇與設(shè)計

（1）自然人股權(quán)架構(gòu)的優(yōu)劣勢和應(yīng)用范圍

（2）控股公司股權(quán)架構(gòu)——控股公司股權(quán)架構(gòu)的發(fā)展路徑

案例：復(fù)興集團、寶能集團

（3）合伙企業(yè)股權(quán)架構(gòu)

案例：合伙企業(yè)股權(quán)架構(gòu)的籌劃

（4）混合股權(quán)架構(gòu)——混合股權(quán)架構(gòu)公司的發(fā)展路徑

舉例：企業(yè)從小到大的股權(quán)架構(gòu)選擇

2、互聯(lián)網(wǎng)、高科技公司股權(quán)設(shè)計

（1） 股權(quán)綁定團隊的制度設(shè)計

（2） 人力股（勞務(wù)出資）的股權(quán)設(shè)計

（3） 技術(shù)入股的股權(quán)設(shè)計

（4） 兼職人員及資源型股東的股權(quán)處理

（5） 股權(quán)池預(yù)留與創(chuàng)業(yè)合伙人的退出機制

（6） 動態(tài)股權(quán)設(shè)置的具體案例

（7） 企業(yè)發(fā)展不同階段資金的價值評估

（8） 創(chuàng)始人與外部投資人的游戲規(guī)則談判

教學(xué)方式：

案例分析、主題演講、互動討論、情景模擬

課程時間：

1——2天（穿插討論、集中研討）