房地產(chǎn)企業(yè)并購實務操作與風險防控

【課程收益】：

并購的財務決策過程，交易如何定價？如何減少稅務成本？如何為并購項目進行融資？沒有財務方面的正確交易結(jié)構(gòu)設(shè)計、模型、工具支持，并購很難成功。

通過最新房地產(chǎn)市場政策解讀，豐富并購案例與經(jīng)典操作手法完全呈現(xiàn)，并購的各個流程步驟等，掌握企業(yè)并購的常見風險、成因，掌握風險評估和控制方法，以及并購風險的綜合解決之道，幫助企業(yè)相關(guān)人員建立良好的并購風險防范與控制意識。使學員懂得并購重組的財務談判，掌握并購重組的實操方法、人力資源與文化整合等…..為實現(xiàn)戰(zhàn)略構(gòu)想而進行優(yōu)化資源配置功能，增強公司的贏利能力，提升企業(yè)的核心競爭力。

【培訓對象】：

房地產(chǎn)企業(yè)主、高管、財務總監(jiān)、財務經(jīng)理、風險主管等

【培訓時間】：

2天（上午9：00-12：00，下午1：30-4：30 ）

【課程大綱】：

引子

第一章 房地產(chǎn)企業(yè)并購的種類與方法選擇

第一節(jié) 房地產(chǎn)企業(yè)并購的種類與要點

一、房地產(chǎn)企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓種類與要點

1、在建工程轉(zhuǎn)讓(含土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓)方式

2、房屋買賣(一手房買賣)方式

3、房地產(chǎn)拍賣方式

4、從買賣到轉(zhuǎn)讓方式

二、企業(yè)收購通過股權(quán)的方式并購與要點

三、房地產(chǎn)企業(yè)收購合作開發(fā)與要點解析

第二節(jié) 房地產(chǎn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓與股權(quán)轉(zhuǎn)讓的區(qū)別與選擇

一、資產(chǎn)收購的方式與選擇

 1、在建工程轉(zhuǎn)讓與選擇

 2、房地產(chǎn)買賣與選擇

3、房地產(chǎn)拍賣與選擇

4、從買賣到轉(zhuǎn)讓的方式與選擇

二、股權(quán)收購的方式與選擇

三、合作開發(fā)的方式與選擇

四、對在建工程轉(zhuǎn)讓與股權(quán)收購兩種方式的的比較

第三節(jié) 房地產(chǎn)合作開發(fā)與房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的區(qū)別及選擇

一、合作開發(fā)的定義與本質(zhì)上的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移

二、受讓方選擇房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的方式還是合作開發(fā)的方式

第四節(jié) 如何選擇資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)轉(zhuǎn)讓還是合作開發(fā)

一、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓與風險分析暨規(guī)避

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓與風險分析暨規(guī)避

三、合作開發(fā)與風險分析暨規(guī)避

第二章  房地產(chǎn)企業(yè)并購的一般操作程序

一、確定并購意向

二、開展盡職調(diào)查

三、設(shè)計并購方案

四、起草并商談并購協(xié)議

 五、履行并購協(xié)議

 六、履行相關(guān)并購手續(xù)

第三章 房地產(chǎn)企業(yè)并購的主要法律風險及防范

第一節(jié) 房地產(chǎn)企業(yè)收購無法獲悉事實的風險

一、隱瞞債務的風險與防范

1、要進行全面詳細的盡職調(diào)查

2、收購方與轉(zhuǎn)讓方事前書面約定

3、分期約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓款

4、要求第三方對相關(guān)的隱性債務提供擔保

5、一期房屋由轉(zhuǎn)讓方承包開發(fā)經(jīng)營滯后銷售

二、虛構(gòu)債務的風險

1、對股東以及管理層是否誠信要進行調(diào)查

2、通過網(wǎng)上公開的信息

3、及時向公安機關(guān)報案

三、轉(zhuǎn)讓過程中“一女二嫁”的風險與防范

1、在盡職調(diào)查階段留意其他收購方的動向

2、不斷地查詢相關(guān)項目的工商登記資料

3、盡可能盡快辦理工商登記手續(xù)

第二節(jié) 房地產(chǎn)企業(yè)收購盡職調(diào)查中存在的風險與防范

一、調(diào)查不全所帶來的風險及案例解析

二、調(diào)查中沒有意識到的風險及案例解析

三、調(diào)查中沒有意識到的風險防范

四、詳細地閱讀轉(zhuǎn)讓方所提供的資料

五、提前全面分析其中需要揭示的風險

第三節(jié) 房地產(chǎn)企業(yè)收購方案設(shè)計不當?shù)娘L險

一、小型及非專業(yè)房地產(chǎn)企業(yè)股權(quán)收購風險與規(guī)避

1、、防止股權(quán)收購方案設(shè)計上的重大問題

2、先付款后過戶方案等風險都的體現(xiàn)與案例解析

3、簽訂一份框架性協(xié)議并支付一些定金以約束雙方

4、盡職調(diào)查后再起草股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

5、股權(quán)轉(zhuǎn)讓款與代償債務款經(jīng)銀行共管賬戶共管

二、為優(yōu)化目標公司財務數(shù)據(jù)致使債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議被撤銷的風險

1、方案設(shè)計需要考慮因素一：收購目標公司股權(quán)成功

2、方案設(shè)計需要考慮因素二：避免目標公司被收購之后凈資產(chǎn)為負數(shù)

3、案例解析

三、通過收購股權(quán)的方式轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)時因表述不當而引發(fā)刑事犯罪的風險

1、土地使用權(quán)投資開發(fā)沒有超過25%的轉(zhuǎn)讓風險

2、以收購股權(quán)的方法來收購土地使用權(quán)與刑事責任

3、防范運用股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)的刑事責任風險

四、面對復雜的收購方式因收購兼并協(xié)議約定不當而面臨協(xié)議無效的風險及案例

五、約定由轉(zhuǎn)讓方承擔但事實上由受讓人承擔責任的風險

第四節(jié)  房地產(chǎn)企業(yè)收購追償權(quán)的行使

一、是違約糾紛還是侵權(quán)糾紛

二、追償?shù)闹黧w是受讓方還是目標公司

三、目標公司的主體地位是什么

四、如何設(shè)立訴訟請求

總結(jié)